BMJ: Modernisierter Rechtsrahmen für Umwandlungen

Umstrukturierungen von Unternehmen sollen rechtssicherer und effizienter werden

Bundesministerium der Justiz, Pressemitteilung vom 6.7.2022

Das Bundeskabinett hat heute den vom Bundesminister der Justiz vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie beschlossen.

Die Umwandlungsrichtlinie war am 1.1.2020 in Kraft getreten. Diese soll nun in deutsches Recht umgesetzt werden. Darüber hinaus wird das deutsche Umwandlungsrecht im Hinblick auf grenzüberschreitende und innerstaatliche Umstrukturierungen unter Wahrung der deutschen Gesetzessystematik fortentwickelt und erweitert.

Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann erklärt dazu:
„Märkte verändern sich, Unternehmen müssen darauf reagieren. Dazu gehört, dass sie in der Lage sein müssen, ihre Struktur flexibel und rechtssicher zu verändern. Wir geben ihnen dafür einen modernisierten Rechtsrahmen, der ihnen diese Anpassungen innerstaatlich und im ganzen europäischen Binnenmarkt erleichtert. Das neue Umwandlungsrecht stellt im Zuge der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie dafür zusätzliche Instrumente und Erleichterungen bereit. Der Wechsel des Rechtskleides wird unbürokratischer und effizienter möglich. Damit unterstützen wir die Unternehmen bei der Festigung und dem Ausbau ihrer Wettbewerbsfähigkeit. Zudem modernisieren wir das nationale Umwandlungsrecht.“

Unternehmensrecht aus einem Guss in Deutschland und für Europa

Der Referentenentwurf umfasst im Wesentlichen folgende Punkte:

• Für grenzüberschreitende Verschmelzungen (zukünftig §§ 305 – 319 UmwG-E), Spaltungen (zukünftig §§ 320 – 332 UmwG-E) und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (zukünftig §§ 333 – 345 UmwG-E) wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
• Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
• Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
• Daneben enthält der Referentenentwurf eine Reihe weiterer Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.
• Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
• Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.

Der Entwurf war vorab an Länder und Verbände verschickt worden. Diese haben den Referentenentwurf weit überwiegend begrüßt. Dies gilt insbesondere für die Nutzung bestimmter Erleichterungen auch für innerstaatliche Umwandlungen, etwa die Öffnung des Spruchverfahrens für die Anteilseigner der übernehmenden Gesellschaft. Grundsätzlich begrüßt wird auch die Nutzung der Mitgliedstaatenoption, die nachträgliche Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch die Gewährung von zusätzlichen Aktien vorzunehmen. Auch die Einbettung in das Umwandlungsgesetz durch Schaffung eines neuen sechsten Buchs und durch die Nutzung des vertrauten "Baukastensystems" wird ausdrücklich begrüßt.

Die Umsetzungsfrist für die Umwandlungsrichtlinie läuft am 31. Januar 2023 ab.

Den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen finden Sie hier.

Auf den Internetseiten des BMJ: „Das deutsche Umwandlungsrecht bekommt einen modernen, EU-weit einheitlichen Rechtsrahmen. Der Deutsche Bundestag hat heute das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie beschlossen. Die vom europäischen Gesetzgeber in der EU-Umwandlungsrichtlinie festgelegten Vorgaben verankern wir nun zuverlässig im deutschen Recht.“ (20.1.2023)